Modelo de pacto de socios
En caso de querer realizar un pacto de socios, existen varios modelos a seguir en función de la situación específica. La estrcutura básica de un pacto de socios es la siguiente:
- Partes
- Exposición
- Cláusulas
Te recomendamos empezar con este modelo de pacto de socios y adaptarlo a tus necesidades:
PARTES
De una parte, como socio 1 ………. mayor de edad, con DNI …….. con domicilio a efectos de notificaciones sito en ……….., en adelante SOCIO 1.
Y de otra, como socio 2 ………. mayor de edad, con DNI ………… con domicilio a efectos de notificaciones sito en …………, en adelante SOCIO 2.
Las partes actúan en su propio nombre y tienen suficiente capacidad legal para llevar a cabo este contrato, siendo responsables de la veracidad de sus manifestaciones. De común acuerdo,
EXPONEN
1. Que es su intención aunar recursos e intereses para desarrollar una actividad económica en el mercado.
2. Que el presente documento es un acuerdo privado entre los socios con el objetivo de regular ciertos aspectos relativos a las condiciones que regirán la relación entre los socios.
Las partes están interesadas en la formalización del presente PACTO DE SOCIOS con sujeción a las siguientes,
CLÁUSULAS
– CAPITAL SOCIAL.
El capital social total queda fijado en ………. Euros:
- El socio 1 aporta: ………..
- El socio 2 aporta: ………..
– PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS Y PÉRDIDAS.
El porcentaje de participación de cada socio en los beneficios y pérdidas de la sociedad será el siguiente:
- Socio 1 …………….
- Socio 2 …………….
– ADMINISTRACIÓN.
Opción A
Se confiere la gestión y dirección de la sociedad, así como el uso de la firma social, y la representación de la misma, tanto en juicio como fuera de él para cualquier clase de actos o contratos, que ostentará el cargo de administrador/a.
El administrador responderá frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que cause por actos u omisiones contrarios a la ley o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
Opción B
Se confiere la gestión y dirección de la sociedad, así como el uso de la firma social, y la representación de la misma, tanto en juicio como fuera de él para cualquier clase de actos o contratos a ………… , que ostentarán el cargo de administrador/a solidario/a. Los acuerdos relativos a la administración y funcionamiento ordinario de la sociedad podrán ser tomados por uno de los socios quedando obligada toda la sociedad. No obstante, los acuerdos que no supongan una gestión ordinaria y conlleven decisiones relevantes de carácter extraordinario se realizarán de forma mancomunada.
Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
Opción C
Se confiere la gestión y dirección de la sociedad, así como el uso de la firma social, y la representación de la misma, tanto en juicio como fuera de él para cualquier clase de actos o contratos a ………., que ostentarán el cargo de administrador/a mancomunado/a. Los acuerdos relativos a la administración y funcionamiento ordinario de la sociedad deberán ser tomados por todos los socios administradores para que la sociedad quede obligada.
Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
– ACUERDOS.
La toma de decisiones se realizará de forma consensuada, ninguno de los socios ocultará información relevante al resto o actuará en su propio beneficio perjudicando el interés de la sociedad.
– DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO (TAG-ALONG).
En el supuesto de que alguno de los socios recibiera una oferta para adquirir parte o la totalidad de sus acciones por parte de un tercero (en adelante el oferente), los demás socios tendrán el derecho a vender conjuntamente al oferente con dicho socio, al mismo precio y condiciones que las ofrecidas a éste y en proporción a sus respectivas participaciones en el capital social.
– DERECHO DE ARRASTRE (DRAG-ALONG).
En caso de que uno o varios socios mayoritarios recibiera una oferta por el 100% de las acciones en las que se divide el capital social de la sociedad, por parte de un tercero (en adelante el oferente) dicho socio tendrá un derecho de arrastre frente al resto de los demás socios minoritarios que consistirá en la posibilidad de obligar al resto a vender sus participaciones sociales al oferente.
En caso de ejercitarse el derecho de arrastre o «drag along», el resto de socios tendrán derecho a vender al oferente en las mismas condiciones que el socio o socios que recibieron la primera oferta.
– CONFIDENCIALIDAD.
Los socios se comprometen, tanto durante la vigencia de la sociedad como una vez extinguida, a no transmitir, difundir o revelar a terceras personas información confidencial de la sociedad a la que tengan acceso como consecuencia de su actividad, o a utilizar tal información en interés propio. El deber de confidencialidad permanecerá tras la finalización del presente contrato y/o tras la salida de uno o varios socios de la sociedad.
– EXCLUSIVIDAD.
Los socios se comprometen, como regla general, a dedicar todos sus esfuerzos profesionales con carácter exclusivo a la Sociedad mientras mantengan su condición de socios.
– NO COMPETENCIA.
Los socios no podrán realizar actividades que puedan hacer la competencia a la sociedad mientras tengan la condición de socios y estén vinculados por el presente acuerdo. En caso de estipularse una prohibición de competencia post contractual, es decir que el ex-socio no realice actividades económicas que hagan la competencia una vez el socio ya no pertenezca a la sociedad, ésta deberá ser compensada económicamente de forma adecuada tras la terminación de la relación con la sociedad.
– PERMANENCIA.
Las partes se comprometen a mantener su condición de socios y a no trasmitir la propiedad de sus participaciones sociales durante un plazo mínimo de X meses a contar desde la fecha de firma del presente acuerdo.
– SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS.
Los socios tienen derecho a separarse cuando no estén conformes con determinados acuerdos sociales que alteren las condiciones básicas que motivaron su ingreso en la misma.
Asimismo, el socio que no se responsabilice de llevar a cabo las tareas a las que se comprometió, así como cuando cause perjuicio grave a la sociedad o a cualquiera de los socios será excluido de la misma teniendo derecho a la liquidación de su cuota en el capital social.
– DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.
La sociedad se disolverá por decisión de los socios conjuntamente o por disposición de la ley. En los casos de disolución se realizará una valoración de los activos de la sociedad y se procederá a una división en proporción a lo aportado y posterior liquidación.
– JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE.
Opción A
La relación entre los socios se regirá por la normativa española vigente y cualquier controversia se someterá a los Juzgados y tribunales de la ciudad…
Opción B
La relación entre los socios se regirá por la normativa española vigente y cualquier controversia se someterá al arbitraje.
Y las partes, encontrando conforme cuánto se ha expuesto y pactado en el presente documento privado, lo firman en el lugar y fecha mencionados.